5 شروط لتعيين مجلس رقابة

تعيين مجلس رقابة واجب في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) إذا زاد عدد الشركاء على 7 شركاء، ويتكون المجلس من 3 أعضاء أو أكثر من الشركاء غير المديرين لمدة لا تزيد على 3 سنوات قابلة للتجديد. يُقدَّم الطلب ويُحجز الموعد عبر موقع مركز الكويت للأعمال، ويُقدَّم محضر الجمعية خلال 30 يوماً، والرسوم 7 دينار كويتي تأشيرة سجل تجاري.

5 شروط لتعيين مجلس رقابة

1. يقدّم صاحب العلاقة الطلب ويحجز موعداً من خلال الموقع الإلكتروني kbc.gov.kw.
2. يُقدَّم محضر الجمعية خلال 30 يوماً.
3. يجب تعيين مجلس رقابة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) إذا كان عدد الشركاء أكثر من 7 شركاء.
4. يُعيَّن في المجلس 3 أو أكثر من الشركاء من غير المديرين.
5. يُرفق بمحضر الاجتماع إقرار موقّع من مدير الشركة أو رئيس الجمعية وفق النموذج المعتمد.

المستندات المطلوبة لتعيين مجلس رقابة

• محضر اجتماع الجمعية العامة العادية بالموافقة على تعيين مجلس الرقابة، موقّع من المدير (وإذا لم يوقّعه المدير يُرفق طلب موقّع من مدير الشركة).
• البطاقة المدنية للمدير.
• الترخيص التجاري.

رسوم تعيين مجلس رقابة

7 دينار كويتي تأشيرة سجل تجاري.

حجز موعد وزارة التجارة

يمكن حجز موعد في وزارة التجارة والصناعة أون لاين عبر الموقع الرسمي لوزارة التجارة والصناعة الكويتية moci.gov.kw بالخطوات التالية:

1. ادخل إلى الموقع الرسمي للوزارة واختر منصة حجز المواعيد من الصفحة الرئيسية.
2. اضغط على «حجز جديد» وأدخل البيانات المطلوبة.
3. أكّد أنك لست برنامج روبوت، ثم اضغط على زر التحقق من وقت الزيارة.
4. اختر الخدمة المطلوبة، ثم اختر التاريخ والوقت المناسبين.
5. اضغط على «إرسال» (submit)، وستصلك رسالة نصية بتأكيد تفاصيل الحجز.

مهام مجلس الرقابة

• فحص دفاتر الشركة ووثائقها، وجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة.
• مطالبة المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم.
• مراقبة الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي.
• تقديم تقرير سنوي عن أعماله إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

يعمل أعضاء مجلس الرقابة دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك أو تقرر الجمعية العامة مقابلاً لهم، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت. ويحق لهم الاطلاع على مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل. وإذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة ولم ينص العقد على مجلس رقابة، يكون للشركاء غير المديرين حق الرقابة على أعمال المديرين والاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها.

وبعد تعديل قانون الشركات بإلغاء متطلب حجز رأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، اعتمدت وزارة التجارة والصناعة نماذج جديدة لعقود التأسيس تعتمدها إدارة التوثيق بوزارة العدل، ويتضمن عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيها تعيين مجلس الرقابة من غير المديرين.

مسئولية الشركات ودور مجلس الرقابة

سمح قانون الشركات رقم 1/2016 بتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا يُسأل فيها الشريك عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال (م/92 شركات). ولأن تحديد المسؤولية قد يغري الإدارة بالمخاطرة، جعل المشرع مسؤولية المديرين غير محدودة وبالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير إذا خالفوا القانون أو عقد الشركة أو أخطأوا في الإدارة؛ مثل أن تضارب إدارة شركة مواد غذائية في أسهم البورصة فتخسر، أو أن تهمل شركة مقاولات وضع تحذيرات أمام موقع إنشاءات خطر فيتضرر أحد المارة.

ولتخفيف هذا العبء ولاكتشاف أخطاء الإدارة مبكراً، ألزم المشرع الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يزيد عدد شركائها على 7 شركاء بتعيين مجلس رقابة من الشركاء غير المديرين لمدة 3 سنوات قابلة للتجديد.

ولا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة. لكن قرينة العلم قد تقوم عليهم بمجرد مصادقتهم على الدفاتر والمستندات أثناء الجرد، حتى لو لم يكتشفوا النقص فعلاً لضعف خبرتهم، فيمتد حق دائني الشركة إلى ذممهم الشخصية. لذلك يرى كثيرون أن الأفضل أن يستعين المجلس بلجنة خبراء متخصصة تعمل تحت إشرافه، فتكون مسؤوليته عن الخطأ مبنية على علم حقيقي.

أحكام قانون الشركات للشركة ذات المسؤولية المحدودة

أبرز ما ينص عليه قانون الشركات الكويتي رقم 1 لسنة 2016 بشأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

• مادة (92): لا يزيد عدد الشركاء على 50 شريكاً، ولا يُسأل كل منهم عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته، ويتبع اسم الشركة عبارة (ذات مسؤولية محدودة) أو (ذ.م.م).
• مادة (93): يُحظر على الشركة ممارسة أعمال البنوك أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.
• مادة (94): لا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام، ولا تكون الحصص أسهماً قابلة للتداول، ولا يجوز للشركة الاقتراض بإصدار أوراق مالية قابلة للتداول.
• مادة (95): يكون رأس المال كافياً لتحقيق أغراض الشركة وبالنقد الكويتي، وتحدد اللائحة التنفيذية حده الأدنى ونسبة الكويتيين وغيرهم فيه.
• مادة (96): يشتمل عقد الشركة على اسمها وعنوانها، وأسماء الشركاء وجنسياتهم، ومركزها الرئيسي، ومدتها إن وجدت، وأغراضها، ومقدار رأس المال وحصة كل شريك، وأسماء المديرين، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا أوجبه القانون، وطريقة توزيع الأرباح والخسائر.
• مادة (97): لا تُؤسس الشركة إلا بعد توزيع الحصص النقدية ودفعها كاملة وتسليم الحصص العينية، وتودع الحصص النقدية في بنك محلي.
• مادة (98): يُقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة دينار، والحصة غير قابلة للتجزئة.
• المادة 99: لا يجوز تداول الحصص إلا وفق أحكام القانون، ويكون التنازل بمحرر كتابي، ولباقي الشركاء حق استرداد الحصة إذا كان التنازل لغير شريك.
• المادة (104): يجوز عزل المدير بحكم قضائي بطلب من شركاء يملكون ربع رأس المال على الأقل، إذا ارتكب غشاً، أو خطأً ألحق بالشركة ضرراً جسيماً، أو خالف حكم المادة (106).

ويجب أن يتضمن عقد الشركة تعيين مراقب حسابات أو أكثر، ولكل شريك حق الاطلاع على حسابات الشركة ودفاترها، ولا يحق لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة التصويت على قرارات إبراء ذمتهم من المسؤولية.

أسئلة شائعة عن تعيين مجلس رقابة

متى يجب تعيين مجلس رقابة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

إذا زاد عدد الشركاء على 7 شركاء.

كم عدد أعضاء مجلس الرقابة ومدة عمله؟

لا يقل عن 3 أعضاء من الشركاء غير المديرين، لمدة لا تزيد على 3 سنوات قابلة للتجديد.

كم رسوم تعيين مجلس رقابة؟

7 دينار كويتي تأشيرة سجل تجاري.

هل يتقاضى أعضاء مجلس الرقابة مقابلاً؟

يعملون دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك أو تقرر الجمعية العامة مقابلاً لهم.

روابط مفيدة

• تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة ـ غير هادفة للربح
• تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة ـ هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ هادفة للربح
• دخول شريك قاصر
• زيادة رأس مال الشركة
• دمج عقود الشركة
• تغيير عنوان فرع
• إضافة نشاط
• تغيير الاسم التجاري
• تأسيس شركة تضامنية ـ غير هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة توصية بسيطة ـ غير هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة شخص واحد ـ غير هادفة للربح
• حل وتصفية الشركة