4 شروط تحتاجها لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة - هادفة للربح

لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هادفة للربح في الكويت تحتاج إلى 4 شروط أساسية: أن يكون عمر مدير الشركة 21 عاماً فما فوق، وألا يعمل في القطاع الحكومي، وأن يكون النشاط مسموحاً به، وأن تخلو الصحيفة الجنائية للمالك والمدراء من الأحكام في القضايا التجارية. ويتم الطلب أون لاين عبر النافذة الواحدة لمركز الكويت للأعمال التابع لوزارة التجارة والصناعة، ولا يحتاج غالباً إلى مستندات إلا في حالات محددة.

4 شروط تحتاجها لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة – هادفة للربح

ما هي شروط تأسيس شركة أون لاين؟

• أن يكون مدير الشركة بالغاً من العمر 21 عاماً فما فوق.
• ألا يعمل مدير الشركة في القطاع الحكومي.
• أن يكون نشاط الشركة من الأنشطة المسموح بمزاولتها داخل الكويت وفقاً لجنسية الشركاء والمدير وشروط الجهات الرقابية وضوابطها.
• خلو الصحيفة الجنائية لمالك الشركة والمدراء من أحكام جنائية في القضايا التجارية المنصوص عليها في قانون وزارة التجارة.

المستندات المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة

لا توجد مستندات مطلوبة إلا في الحالات الآتية، وتُحمَّل المستندات على الموقع الإلكتروني kbc.gov.kw:

• إذا كان مالك الشركة شخصية اعتبارية أجنبية أو خليجية: ترخيص الشركة (إن وجد) وسجلها التجاري وعقد تأسيسها، بعد ترجمتها وتصديقها في سفارة الكويت في بلد المنشأ وإدارة التصديقات في وزارة الخارجية الكويتية.
• إذا كان المدير دكتوراً يعمل في الهيئة العامة للتعليم التطبيقي (لنشاط الاستشارات): موافقة رسمية من الهيئة على توليه إدارة الشركة المزمع تأسيسها.
• إذا كان المدير يتولى إدارة أكثر من شركة ذات نفس الأغراض: محضر جمعية عمومية للشركة التي يديرها بموافقة جميع الشركاء على توليه إدارة الشركة الجديدة.

خطوات تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في الكويت

1. الدخول إلى موقع مركز الكويت للأعمال (النافذة الواحدة).
2. التأكد من توافر الشروط السابقة في المدير والنشاط والشركاء.
3. تحميل المستندات المطلوبة إن كانت حالتك من الحالات المذكورة أعلاه.
4. كتابة عقد التأسيس متضمناً البيانات التي يشترطها القانون (موضحة أدناه)، وإيداع الحصص النقدية في أحد البنوك المعتمدة.
5. قيد الشركة في السجل التجاري؛ فلا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية ولا تباشر أعمالها إلا بعد القيد.

ماهي الشركة ذات المسئولية المحدودة؟

هي شركة يُسأل فيها كل شريك عن التزامات الشركة بقدر حصته في رأس المال فقط، ولا يجوز لها الاكتتاب العام أو إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول. وتخضع أحكامها لقانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل بالقانون رقم 15 لسنة 2017 ولائحته التنفيذية.

ملاحظة: المواد التالية منقولة كما وردت في المقال، وبعضها يذكر رأس المال بالروبية وهي عملة لم تعد مستخدمة في الكويت، أي أنها نصوص قديمة؛ لذلك يُرجع إلى النص الساري في قانون الشركات قبل الاعتماد عليها.

قانون تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة الكويت

مواد تمهيدية (185 – 191):

• المادة 185: تتألف الشركة من شريكين على الأقل، وإذا كان بين الشركاء زوجان وجب ألا يقل عددهم عن ثلاثة. والحد الأقصى ثلاثون شريكاً في النص الأصلي، وخمسون شريكاً في نص معدّل. وإذا قل العدد عن الحد الأدنى اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تستكمله خلال شهر على الأكثر، ويكون الشركاء الباقون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.
• المادة 186: لا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويخضع انتقال الحصص لحق استرداد الشركاء وفق عقد الشركة والقانون.
• المادة 187: لا تتولى الشركة أعمال التأمين أو البنوك أو استثمار الأموال لحساب الغير.
• المادة 188: للشركة أن تتخذ اسماً خاصاً مستمداً من أغراضها أو متضمناً اسم شريك أو أكثر، ويتبعه عبارة «ذات مسئولية محدودة» مع بيان رأس المال في جميع عقودها وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها، وإلا كان المديرون مسؤولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.
• المادة 189: لا يقل رأس مال الشركة عن مائة ألف روبية (نص قديم).
• المادة 190: في النص القديم لا تزيد مدة الشركة على خمس وعشرين سنة. وفي النص المعدّل تكون المدة كما يتفق عليها المؤسسون في عقد التأسيس، ويجوز مدها قبل انقضائها بقرار من الجمعية العامة من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال، وإذا استمر الشركاء في العمل دون قرار امتد العقد تلقائياً لمدة مماثلة وبالشروط ذاتها. وللشريك الذي لا يريد البقاء أن ينسحب، وتقدر حقوقه وفق المادة (30) من القانون.
• المادة 190 مكرر: يسري حكم المادة السابقة على الشركات القائمة وقت العمل بالتعديل، وعلى الشركات التي انتهت مدتها وما زالت تمارس أعمالها، ويجوز مد مدتها ولو نص العقد على خلاف ذلك.
• المادة 191: كل شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل كويتياً، وأن يكون مركزها الرئيسي في الكويت، وألا تقل حصص الكويتيين عن 51% من مجموع الحصص في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ القانون.

كيف يتم تأسيس الشركة؟

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة (192 – 200)

المادة 192: يكتب عقد التأسيس في محرر رسمي ويتضمن:

1. اسم الشركة وعنوانها مع عبارة «شركة ذات مسئولية محدودة».
2. أسماء الشركاء وألقابهم.
3. مركز الشركة الرئيسي.
4. الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.
5. مقدار رأس المال والحصص النقدية أو العينية لكل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها.
6. شروط التنازل عن الحصص.
7. مدة الشركة.
8. أسماء المديرين، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا أوجبه القانون.
9. كيفية توزيع الأرباح والخسائر. ويجوز أن يتضمن العقد أحكاماً لاسترداد الحصص وتقدير ثمنها، وتكوين مال احتياطي إضافي، وتنظيم مالية الشركة وأسباب حلها.

• المادة 192 مكرر: مع عدم الإخلال بالمادة (197) ينفذ أي تعديل في بيانات الشركة من تاريخ التأشير به في السجل التجاري.
• المادة 193: لا يتم التأسيس إلا بتوزيع جميع الحصص النقدية ودفع قيمتها كاملة وتسليم الحصص العينية. وتودع الحصص النقدية في بنك معتمد ولا تسلم إلا للمديرين بعد تقديم شهادة القيد في السجل التجاري.
• المادة 194: تبين في العقد كل حصة عينية وقيمتها واسم صاحبها، ويسأل مقدمها تجاه الغير عن قيمتها، فإذا ثبتت مبالغة في التقدير أدى الفرق نقداً، ويسأل باقي الشركاء متضامنين عنه ما لم يثبتوا عدم علمهم.
• المادة 195: تقيد الشركة في السجل التجاري، ولا تكتسب الشخصية المعنوية ولا تباشر أعمالها قبل القيد.
• المادة 196: يقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسمائة روبية (نص قديم)، والحصة لا تتجزأ، ويجوز أن يشترك فيها أكثر من شخص يمثلهم شخص واحد ويكونون متضامنين في التزاماتها.
• المادة 197: يجوز التنازل عن الحصة بمحرر رسمي بشرط ألا تقل حصص الكويتيين عن 51%. وإذا كان البيع لأجنبي فلباقي الشركاء حق استرداد الحصة بالشروط نفسها، ويبلغهم البائع عن طريق المديرين، فإن مضى شهر دون استرداد كان حراً في التصرف، وإذا استرد أكثر من شريك قسمت الحصة بينهم بنسبة حصصهم.
• المادة 198: لا يكون للتنازل عن الحصة أثر تجاه الشركاء إلا من وقت قيده في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.
• المادة 199: تنتقل الحصة إلى الورثة أو الموصى لهم، وإذا أدى ذلك إلى تجاوز الحد الأقصى لعدد الشركاء بقيت حصصهم في حكم حصة واحدة ما لم يتفقوا على انتقالها إلى عدد منهم في حدود الحد الأقصى.
• المادة 200: يُعد في مركز الشركة سجل للشركاء بأسمائهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد حصصهم والتنازلات وتواريخها، ولكل شريك وذي شأن الاطلاع عليه، وترسل بياناته وتغييراتها إلى الجهة الحكومية المختصة.

قوانين هامة لإدارة شركة ذات مسئولية محدودة بالكويت

إدارة الشركة (201 – 214)

• المادة 201: يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم بأجر أو تبرعاً، وإذا لم يعينهم العقد عينتهم الجمعية العامة للشركاء.
• المادة 202: المدير المعين في العقد دون أجل يبقى مدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك أو يجمع الشركاء على عزله.
• المادة 203: يحدد العقد سلطة المديرين، فإن سكت كانت لهم سلطة كاملة، ولا يسري قرار تقييد سلطتهم أو تغييرهم في حق الغير إلا بعد التأشير في السجل التجاري.
• المادة 204: المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفة القانون أو العقد أو الخطأ في الإدارة.
• المادة 205: لا يجوز للمدير دون موافقة الجمعية العامة إدارة شركة منافسة أو مماثلة أو القيام بصفقات منافسة، وإلا جاز عزله وإلزامه بالتعويض.
• المادة 206: إذا زاد عدد الشركاء على سبعة وجب تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز إعادة تعيينهم أو تعيين غيرهم.
• المادة 207: لمجلس الرقابة فحص الدفاتر والوثائق وجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية ومطالبة المديرين بتقارير، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح ويرفع تقريره للجمعية العامة.
• المادة 208: لا يُسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بالأخطاء وأغفلوها في تقريرهم.
• المادة 209: إذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة ولم ينص العقد على مجلس رقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة والاطلاع على الدفاتر وفق المادة (18).
• المادة 210: تُدعى الجمعية العامة للاجتماع مرة على الأقل سنوياً، أو بطلب شركاء يملكون ربع رأس المال على الأقل. ويصح الاجتماع بحضور من يملكون أكثر من نصف رأس المال، وإلا صح الاجتماع الثاني مهما كان العدد. لكل حصة صوت، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة، مع مراعاة المادة (212).
• المادة 211: تسمع الجمعية العامة تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي، وتقرير مجلس الرقابة ومراقبي الحسابات، وتعتمد الأرباح الموزعة. ويودع المديرون الميزانية لدى الجهة الحكومية المختصة خلال الأيام العشرة التالية للتصديق عليها.
• المادة 212: لا يعدل عقد الشركة ولا يزاد رأس مالها أو يخفض إلا بقرار من الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال، ما لم ينص العقد على غير ذلك.
• المادة 213: يجوز أن ينص العقد على مراقب حسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العامة سنوياً، ويخضعون لقواعد شركات المساهمة في المواد 162 – 165.
• المادة 214: تحتفظ الشركة برأس مال احتياطي وفق قواعد شركات المساهمة في المواد 166 – 169.

ماذا يحدث عند تصفية الشركة؟

انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها (215 – 216)

• المادة 215: تنقضي الشركة بأحد أسباب انقضاء شركة المساهمة وفق المادة (170)، وتصفى أموالها وفق قواعد تصفية شركات المساهمة في المواد 172 – 177.
• المادة 216: إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها عرض المديرون حلها على الجمعية العامة، ويشترط لقرار الحل الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال جاز لحائزي ربع رأس المال طلب الحل، وإذا نزل رأس المال عن مائة ألف روبية (نص قديم) جاز لكل ذي شأن طلب الحل.

أسئلة شائعة عن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

أين أقدم طلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

عبر النافذة الواحدة لمركز الكويت للأعمال التابع لوزارة التجارة والصناعة على الموقع kbc.moci.gov.kw.

كم عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

شريكان على الأقل، أو ثلاثة إذا كان بين الشركاء زوجان. أما الحد الأقصى فيختلف بين النص الأصلي (ثلاثون) والنص المعدّل (خمسون)، فراجع النص الساري.

ما نسبة الشريك الكويتي في الشركة؟

يجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل كويتياً، وألا تقل حصص الكويتيين عن 51% من مجموع الحصص.

هل يمكن لموظف حكومي أن يكون مديراً للشركة؟

لا، يشترط ألا يعمل مدير الشركة في القطاع الحكومي، وأن يكون عمره 21 عاماً فما فوق.

روابط مفيدة

• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ هادفة للربح
• تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة ـ غير هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ غير هادفة للربح
• تأسيس شركة شخص واحد ـ غير هادفة للربح
• تأسيس شركة تضامنية غير هادفة الربح
• تأسيس شركة توصية بسيطة ـ هادفة للربح