9 خطوات لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة ( قابضة )

لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة قابضة في الكويت يجب أن يكون عمر مدير الشركة 21 عاماً فما فوق وألا يعمل في القطاع الحكومي، وأن تخلو الصحيفة الجنائية لجميع الشركاء والمدراء من الأحكام في القضايا التجارية، وأن تقتصر أنشطة الشركة على أغراض الشركة القابضة (إدارة الشركات التابعة وتمويلها والاستثمار في الأوراق المالية). ويتم التأسيس عبر وزارة التجارة والصناعة، ولا يقل عدد الشركاء عن اثنين، ولا تقل حصص الكويتيين عن 51%.

9 خطوات لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة ( قابضة )

1. التأكد من أن مدير الشركة عمره 21 عاماً فما فوق ولا يعمل في القطاع الحكومي.
2. التأكد من خلو الصحيفة الجنائية لجميع الشركاء والمدراء من الأحكام الجنائية في القضايا التجارية.
3. تحديد أغراض الشركة من الأنشطة المسموح بها للشركة القابضة (موضحة أدناه).
4. التأكد من عدد الشركاء (اثنان على الأقل) ومن أن أحدهم كويتي وحصص الكويتيين لا تقل عن 51%.
5. كتابة عقد التأسيس في محرر رسمي متضمناً البيانات التي يشترطها القانون.
6. توزيع جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفع قيمتها كاملة، وتسليم الحصص العينية إلى الشركة.
7. إيداع الحصص النقدية في أحد البنوك المعتمدة.
8. قيد الشركة في السجل التجاري، فلا تكتسب الشخصية المعنوية ولا تباشر أعمالها قبل القيد.
9. إعداد سجل الشركاء في مركز الشركة وإرسال بياناته إلى الجهة الحكومية المختصة.

شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة قابضة

• أن يكون مدير الشركة بالغاً من العمر 21 عاماً فما فوق.
• ألا يعمل مدير الشركة في القطاع الحكومي.
• خلو الصحيفة الجنائية لجميع الشركاء والمدراء من الأحكام الجنائية في القضايا التجارية المنصوص عليها في قانون وزارة التجارة.
• أن تكون أنشطة الشركة من أغراض الشركة القابضة الآتية.

أنشطة الشركة القابضة المسموح بها

• إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.
• تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة عملها.
• تمويل أو إقراض الشركات التي تملك فيها أسهماً أو حصصاً وكفالتها لدى الغير.
• تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والنماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها ولغيرها.
• استثمار أموالها في الاتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.
• صناديق الاستثمار المفتوحة والمغلقة، وإدارة صناديق الاستثمار المشتركة.
• الاشتراك في تأسيس الشركات.

للمزيد من المعلومات يمكن زيارة الموقع الإلكتروني لوزارة التجارة والصناعة: اضغط هنا.

ما هو معنى شركة ذات مسئولية محدودة؟

الشركة ذات مسؤولية محدودة:

هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن شريكين ولا يزيد عن خمسين شريكاً، ولا يُسأل أي منهم إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.

ملاحظة: المواد التالية منقولة كما وردت في المقال، وبعضها يذكر رأس المال بالروبية وهي عملة لم تعد مستخدمة في الكويت، أي أنها نصوص قديمة؛ لذلك يُرجع إلى النص الساري في قانون الشركات قبل الاعتماد عليها.

قانون تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة الكويت

مواد تمهيدية (185 – 191):

• المادة 185: لا يقل عدد الشركاء عن اثنين، وإذا كان بينهم زوجان وجب ألا يقل عددهم عن ثلاثة. والحد الأقصى ثلاثون شريكاً في النص الأصلي، وخمسون في نص معدّل. وإذا قل العدد عن الحد الأدنى اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تستكمله خلال شهر على الأكثر، ويكون الشركاء الباقون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزاماتها خلال هذه المدة.
• المادة 186: لا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها بالاكتتاب العام، ولا إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويخضع انتقال الحصص لحق استرداد الشركاء وفق العقد والقانون.
• المادة 187: لا تتولى الشركة أعمال التأمين أو البنوك أو استثمار الأموال لحساب الغير.
• المادة 188: للشركة اسم خاص مستمد من أغراضها أو متضمن اسم شريك أو أكثر، تتبعه عبارة «ذات مسئولية محدودة» مع بيان رأس المال في جميع عقودها وفواتيرها وأوراقها، وإلا كان المديرون مسؤولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.
• المادة 189: لا يقل رأس المال عن مائة ألف روبية (نص قديم).
• المادة 190: في النص القديم لا تزيد مدة الشركة على خمس وعشرين سنة. وفي النص المعدّل تكون المدة كما يحددها المؤسسون في العقد، ويجوز مدها قبل انقضائها بقرار من الجمعية العامة من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال، وإذا استمر الشركاء في العمل دون قرار امتد العقد تلقائياً لمدة مماثلة. وللشريك الذي لا يريد البقاء أن ينسحب، وتقدر حقوقه وفق المادة (30) من القانون.
• المادة 190 مكرر: يسري حكم المادة السابقة على الشركات القائمة وقت العمل بالتعديل وعلى التي انتهت مدتها وما زالت تمارس أعمالها، ويجوز مد مدتها ولو نص العقد على خلاف ذلك.
• المادة 191: الشركة التي تؤسس في الكويت كويتية الجنسية، ويجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل كويتياً، ومركزها الرئيسي في الكويت، وألا تقل حصص الكويتيين عن 51% في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ القانون.

كيف يتم تأسيس الشركة؟

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة (192 – 200)

المادة 192: يكتب عقد التأسيس في محرر رسمي ويتضمن:

1. اسم الشركة وعنوانها مع عبارة «شركة ذات مسئولية محدودة».
2. أسماء الشركاء وألقابهم.
3. مركز الشركة الرئيسي.
4. أغراض الشركة.
5. مقدار رأس المال والحصص النقدية أو العينية لكل شريك مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها.
6. شروط التنازل عن الحصص.
7. مدة الشركة.
8. أسماء المديرين، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا أوجبه القانون.
9. كيفية توزيع الأرباح والخسائر، ويجوز أن يتضمن العقد أحكام استرداد الحصص وتقدير ثمنها والمال الاحتياطي الإضافي وتنظيم مالية الشركة وأسباب حلها.

• المادة 192 مكرر: مع عدم الإخلال بالمادة (197) ينفذ أي تعديل في بيانات الشركة من تاريخ التأشير به في السجل التجاري.
• المادة 193: لا يتم التأسيس إلا بتوزيع جميع الحصص النقدية ودفع قيمتها كاملة وتسليم الحصص العينية، وتودع الحصص النقدية في بنك معتمد ولا تسلم إلا للمديرين بعد تقديم شهادة القيد في السجل التجاري.
• المادة 194: تبين في العقد كل حصة عينية وقيمتها واسم صاحبها، ويسأل مقدمها عن قيمتها، فإذا ثبتت مبالغة في التقدير أدى الفرق نقداً، ويسأل باقي الشركاء متضامنين عنه ما لم يثبتوا عدم علمهم.
• المادة 195: تقيد الشركة في السجل التجاري، ولا تكتسب الشخصية المعنوية ولا تباشر أعمالها قبل القيد.
• المادة 196: يقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسمائة روبية (نص قديم)، والحصة لا تتجزأ، ويجوز أن يشترك فيها أكثر من شخص يمثلهم شخص واحد ويكونون متضامنين.
• المادة 197: يجوز التنازل عن الحصة بمحرر رسمي بشرط ألا تقل حصص الكويتيين عن 51%. وإذا كان البيع لأجنبي فلباقي الشركاء حق الاسترداد بالشروط نفسها خلال شهر من إبلاغهم عن طريق المديرين، وإذا استرد أكثر من شريك قسمت الحصة بينهم بنسبة حصصهم.
• المادة 198: لا يكون للتنازل أثر تجاه الشركاء إلا من وقت قيده في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.
• المادة 199: تنتقل الحصة إلى الورثة أو الموصى لهم، وإذا أدى ذلك إلى تجاوز الحد الأقصى لعدد الشركاء بقيت حصصهم في حكم حصة واحدة ما لم يتفقوا على انتقالها إلى عدد منهم في حدود الحد الأقصى.
• المادة 200: يُعد في مركز الشركة سجل للشركاء بأسمائهم ومحال إقامتهم ومهنهم وحصصهم والتنازلات وتواريخها، ولكل ذي شأن الاطلاع عليه، وترسل بياناته وتغييراتها إلى الجهة الحكومية المختصة.

قوانين هامة لإدارة شركة ذات مسئولية محدودة بالكويت

إدارة الشركة (201 – 214)

• المادة 201: يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم بأجر أو تبرعاً، وإذا لم يعينهم العقد عينتهم الجمعية العامة.
• المادة 202: المدير المعين في العقد دون أجل يبقى مدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك أو يجمع الشركاء على عزله.
• المادة 203: يحدد العقد سلطة المديرين، فإن سكت كانت لهم سلطة كاملة، ولا يسري تقييد سلطتهم أو تغييرهم في حق الغير إلا بعد التأشير في السجل التجاري.
• المادة 204: المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفة القانون أو العقد أو الخطأ في الإدارة.
• المادة 205: لا يجوز للمدير دون موافقة الجمعية العامة إدارة شركة منافسة أو مماثلة أو عقد صفقات منافسة، وإلا جاز عزله وإلزامه بالتعويض.
• المادة 206: إذا زاد عدد الشركاء على سبعة وجب تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل لمدة معينة.
• المادة 207: لمجلس الرقابة فحص الدفاتر والوثائق وجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية ومطالبة المديرين بتقارير، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح ويرفع تقريره للجمعية العامة.
• المادة 208: لا يُسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بالأخطاء وأغفلوها في تقريرهم.
• المادة 209: إذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة ولم يوجد مجلس رقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة والاطلاع على الدفاتر وفق المادة (18).
• المادة 210: تُدعى الجمعية العامة مرة على الأقل سنوياً، أو بطلب شركاء يملكون ربع رأس المال. ويصح الاجتماع بحضور من يملكون أكثر من نصف رأس المال، وإلا صح الاجتماع الثاني مهما كان العدد. لكل حصة صوت، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة مع مراعاة المادة (212).
• المادة 211: تسمع الجمعية العامة تقارير المديرين ومجلس الرقابة ومراقبي الحسابات وتعتمد الأرباح الموزعة، ويودع المديرون الميزانية لدى الجهة الحكومية المختصة خلال الأيام العشرة التالية للتصديق عليها.
• المادة 212: لا يعدل العقد ولا يزاد رأس المال أو يخفض إلا بقرار من الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال، ما لم ينص العقد على غير ذلك.
• المادة 213: يجوز تعيين مراقب حسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العامة سنوياً، ويخضعون لقواعد شركات المساهمة في المواد 162 – 165.
• المادة 214: تحتفظ الشركة برأس مال احتياطي وفق قواعد شركات المساهمة في المواد 166 – 169.

ماذا يحدث عند تصفية الشركة؟

انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها (215 – 216)

• المادة 215: تنقضي الشركة بأحد أسباب انقضاء شركة المساهمة وفق المادة (170)، وتصفى أموالها وفق المواد 172 – 177.
• المادة 216: إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها عرض المديرون حلها على الجمعية العامة، ويشترط للحل أغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال جاز لحائزي ربعه طلب الحل، وإذا نزل رأس المال عن مائة ألف روبية (نص قديم) جاز لكل ذي شأن طلب الحل.

أسئلة شائعة عن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة قابضة

كيف تعمل الشركات القابضة؟

تدير الشركات التابعة لها أو تشارك في إدارتها، وتمولها أو تقرضها وتكفلها لدى الغير، وتستثمر أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية وصناديق الاستثمار، وتشارك في تأسيس الشركات.

ما هي شروط تأسيس شركة؟

أن يكون المدير 21 عاماً فما فوق ولا يعمل في القطاع الحكومي، وخلو الصحيفة الجنائية للشركاء والمدراء، وأن يكون النشاط من الأنشطة المسموح بها، مع وجود شريك كويتي وحصص كويتية لا تقل عن 51%.

كيف تعمل شركة ذات مسؤولية محدودة؟

يديرها مدير أو أكثر يحدد العقد سلطتهم، وتجتمع الجمعية العامة للشركاء مرة على الأقل سنوياً لاعتماد الميزانية والأرباح، ويُعيَّن مجلس رقابة إذا زاد عدد الشركاء على سبعة.

روابط مفيدة

• تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة ـ هادفة الربح
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ( قابضة )
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ هادفة الربح
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ غير هادفة الربح
• تأسيس شركة مساهمة كويتية
• تأسيس شركة تضامنية ـ غير هادفة الربح
• تأسيس شركة توصية بسيطة ـ غير هادفة الربح