6 أسباب لحل وتصفية الشركة

حل وتصفية الشركة في الكويت يبدأ بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية (أو بحكم قضائي)، ثم يقدَّم محضر الجمعية خلال 30 يوماً عبر موقع kbc.gov.kw. الرسوم 60 دينار كويتي للإجراء و7 دينار كويتي تأشيرة سجل تجاري، وبعد الحل يعيَّن مصفٍّ يبيع الأصول ويحصّل الديون ويسدد الالتزامات ويوزع الباقي على الشركاء، ثم تُشطب الشركة من السجل التجاري.

ما الفرق بين حل الشركة وتصفيتها وانقضائها؟

• الحل: إنهاء أعمال الشركة وتوقفها عن النشاط.
• التصفية: مجموعة الإجراءات التي تلي الحل لتسوية حقوق الشركة والتزاماتها: بيع الأصول، وتحصيل الديون المستحقة للشركة، وسداد ديونها، ثم توزيع الباقي على الشركاء حسب حصصهم.
• الانقضاء: المرحلة الثالثة بعد الحل والتصفية، وفيها تفقد الشركة شخصيتها القانونية المعنوية وذمتها المالية المستقلة ولا يبقى لها وجود.

وتسري التصفية في جميع حالات الانقضاء ما عدا الاندماج، إذ تنتقل أصول الشركة وخصومها وحقوق ملكيتها إلى الشركة الجديدة. وتبقى الشخصية القانونية للشركة قائمة خلال التصفية بالقدر اللازم لإتمامها.

6 أسباب لحل وتصفية الشركة وأسباب الانقضاء الأخرى

أسباب عامة تسري على جميع الشركات

• انتهاء مدة الشركة المحددة في عقد التأسيس ما لم تجدد.
• تحقق الغرض الذي تأسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
• هلاك أموال الشركة كلها أو معظمها بسبب الخسائر المتوالية بحيث يتعذر الاستمرار.
• إجماع الشركاء أو موافقة الجمعية العامة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص العقد على أغلبية معينة.
• اندماج الشركة في شركة أخرى.
• إشهار إفلاس الشركة.
• صدور قرار بإلغاء ترخيص الشركة لعدم مزاولة نشاطها أو لعدم إصدار بياناتها المالية لمدة ثلاث سنوات متتالية.
• صدور حكم قضائي بحل الشركة.
• استحواذ شخص واحد على جميع الحصص، فتتحول الشركة إلى منشأة فردية.

وتُجمع هذه الحالات في القانون الكويتي ضمن 8 أسباب هامة لتصفية الشركات.

أسباب خاصة بشركات الأشخاص

• وفاة أحد الشركاء.
• انفصال أو تخارج أحد الشركاء.
• الحجر على أحد الشركاء أو إفلاسه أو إعساره.

الخسائر وحل الشركة

إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على مجلس الإدارة أو المديرين عرض الأمر على الجمعية العامة غير العادية لتقرر حل الشركة أو تخفيض رأس المال أو تغطيته أو اتخاذ تدابير أخرى. ويذكر المقال أيضاً أنه عند خسارة نصف رأس المال أو أكثر يعرض المديرون أمر الحل على الشركاء، ويشترط لصدور قرار الحل توافر أغلبية الشركاء المالكين لثلاثة أرباع رأس المال. وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء أو تعذر الوصول إلى قرار، كانوا مسؤولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن ذلك.

ولا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إشهار إفلاسه ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.

شروط حل وتصفية الشركة

1. تقديم محضر الجمعية خلال 30 يوماً.
2. إرفاق توقيع مدير الشركة أو رئيس الجمعية بمحضر الاجتماع.
3. تقديم الطلب على الموقع الإلكتروني kbc.gov.kw.

المستندات المطلوبة لحل وتصفية الشركة

1. تأمينات الشركة.
2. البطاقة المدنية للمدير.
3. محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية بموافقة الأغلبية المطلوبة وتعيين المدير وتوقيعه، مع بيانات المدير ومدة تعيينه.
4. الترخيص التجاري.

رسوم حل وتصفية الشركة

البند	الرسم
إجراء حل وتصفية الشركة	60 دينار كويتي
تأشيرة سجل تجاري – إدارة شركات الأشخاص	7 دينار كويتي

إجراءات تصفية الشركات في القانون الكويتي

1. تدخل الشركة في دور التصفية بمجرد حلها، وتضاف عبارة «تحت التصفية» إلى اسمها في جميع مكاتباتها، ولا تُشطب من السجل التجاري قبل انتهاء التصفية.
2. تنتهي سلطة المديرين، لكنهم يستمرون في الإدارة ويعتبرون في حكم المصفين أمام الغير حتى يعيَّن المصفي. وتبقى هيئات الشركة قائمة وتقتصر سلطتها على ما لا يدخل في اختصاص المصفي.
3. يعيَّن مصفٍّ أو أكثر من الشركاء أو غيرهم وفق عقد التأسيس، وإلا فبالأغلبية اللازمة لتعديل العقد مع تحديد راتبه ومدة التصفية. وإذا تعذر ذلك تعيّنه المحكمة بطلب من أحد الشركاء أو الدائنين. ويجوز مد المدة بموافقة أغلبية الشركاء أو بقرار من المحكمة.
4. يشهر المصفي قرار تعيينه والقيود على سلطاته وطريقة التصفية، ولا يُحتج بها على الغير إلا من تاريخ الشهر. ويعزل بقرار من الجهة التي عينته، أو من المحكمة بطلب أحد الشركاء أو الدائنين لأسباب مقبولة.
5. يسلّم المديرون ومجلس الإدارة حساباتهم ونقود الشركة ودفاترها ومستنداتها للمصفي فور تعيينه.
6. يجرد المصفي خلال ثلاثة أشهر من مباشرة عمله ما للشركة وما عليها ويحدد مركزها المالي، بمساعدة المديرين ومراقب الحسابات.
7. يخطر المصفي الدائنين رسمياً بافتتاح التصفية (أو بالإعلان) ويمنحهم مهلة لا تقل عن ثلاثين يوماً لتقديم طلباتهم، وتسقط آجال ديون الشركة من تاريخ الإخطار.
8. بعد سداد الديون وقسمة الباقي يضع المصفي الميزانية النهائية ويخطر بانتهاء التصفية، ثم يقدَّم طلب شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

ويُتبع في التصفية ما ينص عليه قانون الشركات الكويتي ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. ويشهر حل الشركة بنفس طرق إشهار تأسيسها حمايةً للدائنين، ولهم التمسك بعدم الحل ما دام لم يُشهر.

المستندات المحاسبية المطلوبة للتصفية

يجب تحديد الحسابات البنكية للشركة، وإعداد القوائم المالية والحسابات الختامية في تاريخ التصفية، وإمساك دفاتر خاصة بالتصفية، أبرزها:

1ـ مستندات حسابات النقد: تسجَّل فيها عمليات بيع ممتلكات الشركة والديون المستحقة لها وعليها وتحصيلها وسدادها.

2ـ دفاتر النقد: سجل مجمّع لكل الوارد والصادر من نقود الشركة ومعاملاتها الخزنية والبنكية.

3ـ مستند الأرباح والخسائر: تسجَّل فيه نتائج المعاملات التجارية الرابحة والخاسرة أثناء التصفية.

مهام المصفي وسلطاته

• تمثيل الشركة أمام القضاء والغير.
• المحافظة على أموال الشركة وحقوقها، وتحصيل ما لها لدى الغير أو الشركاء وإيداعه في بنك لحساب الشركة تحت التصفية.
• سداد ديون الشركة وتوفير المبالغ اللازمة للديون المتنازع عليها.
• بيع أموال الشركة من عقار أو منقول بالمزاد العلني أو الممارسة أو بأي وسيلة تحقق أعلى سعر، وبقدر ما تقتضيه التصفية فقط.
• قسمة صافي الموجودات بين الشركاء.

ولا يجوز للمصفي بدء أعمال جديدة إلا إذا لزمت لإتمام أعمال سابقة، ولا بيع موجودات الشركة أو متجرها جملة واحدة أو الصلح على حقوقها أو قبول التحكيم إلا بإذن من المحكمة.

ماذا يترتب على تصفية الشركة في الكويت؟

تُسدَّد ديون الشركة بالترتيب التالي:

1. الالتزامات الناتجة عن عمليات التصفية نفسها.
2. المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
3. الديون الممتازة حسب ترتيب امتيازها.
4. ديون الدائنين العاديين، وإذا لم يكفِ الباقي قُسم بينهم قسمة الغرماء.

وبعد سداد الديون، ومع مراعاة حقوق حملة الأسهم الممتازة، يقسم المصفي الباقي بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وفق طريقة القسمة في عقد التأسيس أو أحكام القانون التجاري. ويسترد كل شريك قيمة حصته لا الحصة بعينها. وإذا لم يكفِ الصافي لرد الحصص تُوزع الخسارة حسب النسبة المتفق عليها. ويقدم المصفي حساباً ختامياً إلى المحكمة والشركاء للتصديق عليه، ثم يقيَّد انتهاء التصفية ويُشطب اسم الشركة من السجل التجاري.

كم تستغرق عملية تصفية الشركة؟

تختلف المدة حسب حجم الشركة ونشاطها:

1ـ التصفية السريعة: تُباع فيها الأصول وتُحصَّل الديون وتُسدد الالتزامات وحقوق الشركاء دفعة واحدة أو على مراحل متتالية في مدة قصيرة.

2ـ التصفية التدريجية: تتم على خطوات تستغرق مدة أطول، غالباً بسبب صعوبة بيع الأصول أو تحصيل الديون، فيتأنى المصفي لتجنب خسائر كبيرة.

الفرق بين التصفية والإفلاس التجاري

الإفلاس التجاري إجراء قانوني يُتخذ عندما تتوقف الشركة أو التاجر عن سداد الديون التجارية، فيقدم التاجر أو أحد الدائنين طلب إشهار الإفلاس إلى المحكمة، وبعد الحكم تُغل يد المفلس عن إدارة أمواله ويأمر القاضي ببيع الأصول وتوزيع الحصيلة على الدائنين أولاً ثم الشركاء.

• الإفلاس سببه الوحيد التوقف عن سداد الديون التجارية، أما التصفية فأسبابها متعددة، وقد تكون إجبارية بحكم القانون أو اختيارية بقرار الجمعية العامة.
• عند إشهار الإفلاس تحل آجال الديون، أما التصفية فلا يترتب عليها في هذا الوجه سقوط الآجال إلا من تاريخ إخطار الدائنين بافتتاحها.
• الإفلاس أحد أسباب التصفية، وكلاهما يؤدي إلى حل الشركة.
• تنتهي التصفية بتقديم المصفي التقارير والحساب النهائي، بينما للإفلاس نظام خاص قد ينتهي دون الوصول إلى التصفية.

أسباب إفلاس الشركات

• القرارات الخاطئة وغياب التخطيط الاستراتيجي.
• ظروف السوق السيئة ومشكلات الائتمان.
• سوء الإدارة المالية وقلة الإيرادات والتوسع في القروض.
• عدم مناسبة موقع الشركة أو فقدان موظفيها الرئيسيين.
• ضعف متابعة المشاريع مما يراكم الغرامات والتكاليف.

أسئلة شائعة عن حل وتصفية الشركة

كم رسوم حل وتصفية الشركة في الكويت؟

60 دينار كويتي للإجراء، و7 دينار كويتي تأشيرة سجل تجاري لإدارة شركات الأشخاص.

ما مدة تقديم محضر الجمعية لحل الشركة؟

يجب تقديم محضر الجمعية خلال 30 يوماً، موقعاً من مدير الشركة أو رئيس الجمعية.

من يعيّن المصفي؟

الشركاء وفق عقد التأسيس أو بالأغلبية اللازمة لتعديله، وإذا تعذر ذلك تعيّنه المحكمة بطلب من أحد الشركاء أو الدائنين.

هل تبقى الشركة قائمة أثناء التصفية؟

نعم، تحتفظ بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية مع إضافة عبارة «تحت التصفية» إلى اسمها، وتنقضي نهائياً بعد شطبها من السجل التجاري.

كيف يتم تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة؟

إذا بلغت خسائرها ثلاثة أرباع رأس المال يعرض المديرون على الجمعية العامة غير العادية تغطية رأس المال أو الحل، فإذا تقرر الحل تتبع نفس الإجراءات: تقديم المحضر والمستندات والرسوم ثم تعيين المصفي وتسوية الحقوق والشطب.

روابط مفيدة

• حذف نشاط
• تغيير نشاط
• خروج شريك
• دخول شريك قاصر
• فسخ عقد الشركة (تقابل)
• زيادة رأس مال الشركة
• تأسيس شركة الشخص الواحد ـ هادفة للربح
• تأسيس شركة شخص واحد ـ غير هادفة للربح
• تأسيس شركة الشخص الواحد ـ قابضة
• إصدار ترخيص شركة الشخص الواحد ـ هادفة للربح
• تأسيس شركة تضامنية ـ هادفة للربح
• تأسيس شركة توصية بسيطة ـ هادفة للربح
• تأسيس شركة توصية بسيطة ـ غير هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة ذات مسؤولية محدودة ـ هادفة للربح
• تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة ـ غير هادفة للربح
• إصدار ترخيص مركبة تجارية متنقلة